《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控

安全生产责任重于泰山。回溯历史，浙江坤博精工科技股份有限公司（以下简称“坤博精工”）或面临安全生产问题的拷问。其中，2021年，坤博精工电工在未采取安全防范措施的情况下对桥式起重机进行维修作业发生坠亡，坤博精工因此遭处罚26万元。

不仅如此，实控人控制的企业与坤博精工分公司涉嫌经营混淆，上市前夕该关联方突击注销，或匆忙整改。而坤博精工宣称减少与关联供应商交易背后，报告期内新增供应商与其关联供应商或关系匪浅，该新增供应商上演控制权迷局。此外，坤博精工研发人员占比“精准”过线背后，坤博精工的采购员工现身专利发明人名单，生产部员工与多项专利发明人“同名”。

一、新增外协供应商与关联供应商或“关系匪浅”，上演控制权迷局

关联方和关联关系是上市核查的重点，披露信息要求做到真实、准确、完整。而坤博精工宣称减少与关联供应商交易的另一面，其报告期内新增供应商中与其关联供应商关系或“不一般”

1.1新三板挂牌称实控人兄弟控制的盛安工程为非关联方，此次上市称盛安工程系关联方

据签署日为2023年12月31日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），2018-2019年末及2020年6月末，海盐盛安土石方工程队（以下简称“盛安工程”）均是坤博精工其他应付款第五名单位，与坤博精工的关系为非关联方。

据坤博精工签署日为2023年11月14日的招股书说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2023年11月14日，盛安工程是实际控制人厉全明之兄弟控制的企业。

据市场监督管理局数据，盛安工程是一家成立于2014年4月9日的个体工商户，经营者为厉保明，自设立以来无经营者变更信息。

显然，盛安工程自2014年设立以来，均由坤博精工实控人厉全明之兄弟厉保明控制。

而在挂牌新三板时，坤博精工却称盛安工程为非关联方，涉嫌隐瞒关联方。

此番上市，坤博精工关联方信披再现疑云。

1.2此番上市表示将规范关联交易，减少对关联方宁泰机械外协加工的采购

据招股书，报告期内，来天祺曾担任坤博精工董事，后已于2022年6月卸任。而宁泰机械机械有限公司（以下简称“宁泰机械”）是坤博精工来天祺的父亲控制的企业，由此被列为坤博精工报告期内的关联方。

报告期内即2020-2022年及2023年1-6月，坤博精工向宁泰机械持续采购外协服务，金额分别为36.72万元、218.19万元、63.2万元、0元。

其中，2020-2021年，宁泰机械分别为坤博精工第四大和第一大外协供应商。坤博精工对宁泰机械的采购内容主要为单晶炉体业务的机加工服务。

即宁泰机械是坤博精工前董事来天祺父亲控制的企业，是坤博精工单晶炉体业务的外协供应商。

据出具日为2023年7月24日的《关于浙江坤博精工科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），宁泰机械从2010年就开始与坤博精工进行合作，且宁泰机械此前为浙江盛诚机械科技有限公司（以下简称“盛诚机械”）提供过单晶炉体业务的机加工服务，其作为机加工外协供应商，从规格型号、技术参数、经验积累等各方面均与坤博精工的业务匹配度较高。

报告期内，随着坤博精工的单晶炉体业务快速增长，坤博精工的外协采购需求较大，因而坤博精工在报告期内持续向宁泰机械进行采购，并且金额较大。

报告期内，坤博精工与宁泰机械的采购价格与第三方相比不存在较大差异，交易价格公允。同时，为了减少和规范关联交易，坤博精工2022年开始大幅减少了对于宁泰机械的关联采购，更多地通过非关联第三方进行采购。

而研究发现配资平台炒股，坤博精工报告期内新增外协供应商与宁泰机械或存“关联”。

1.3外协供应商龙芯机械成立当年即合作，曾与宁泰机械“撞号”上市前忙更改

据招股书，2022年及2023年1-6月，杭州龙芯机械有限公司（以下简称“龙芯机械”）均为坤博精工第一大外协供应商。同期，坤博精工对龙芯机械采购金额分别为357.68万元、243.64万元，采购内容为单晶炉体业务的机加工服务。

据首轮问询回复，龙芯机械于2021年3月29日注册成立，注册资本为200万元。值得一直的是，龙芯机械与坤博精工合作开始时间为2021年。当年，坤博精工对龙芯机械的采购额为15.69万元。

对于龙芯机械成立时间较短即与其开始合作的原因，坤博精工在首轮问询回复中解释，坤博精工因报告期内单晶炉体业务订单规模快速增长，为解决场地、资金和人员的条件限制，对外协加工需求日益增加，陆续扩充了龙芯机械等厂商成为公司的合格供应商。同时，坤博精工表示，其经考察后综合生产工艺、价格、交期、距离等与龙芯机械等供应商建立合作，合作具备合理性。

作为一家新设立的公司，龙芯机械凭何获得与坤博精工的合作？

反观其后，龙芯机械与宁泰机械或关系匪浅。

据市场监督管理局数据，龙芯机械位于“浙江省杭州市萧山区所前镇孔湖村杭州万达钉业有限公司1幢”，由刘建龙、彭官翠共同出资设立，截至查询日2023年11月21日两人分别持股70%、30%。

2023年9月11日，龙芯机械将其2022年度的企业联系邮箱，由cdh000616 163.com更改为liujiailong 163.com。

此外，宁泰机械位于“浙江省杭州市萧山区所前镇金山村1110号”，其2022年度的联系邮箱为cdh000616 163.com。

即龙芯机械与宁泰机械均位于杭州萧山区所前镇，且龙芯机械更改前的2022年度企业联系邮箱和宁泰机械所用企业联系邮箱一致。

1.4副总汪书文曾向外协供应商乐虹机械的法人借款，乐虹机械与龙芯机械位于同一厂区

据首轮问询回复，2020-2022年，坤博精工对外协供应商杭州乐虹机械有限公司（以下简称“乐虹机械”）的采购金额分别为8.25万元、56.57万元、175.49万元，外协内容为车、镗等。

值得注意的是，乐虹机械成立时间为2017年4月17日，注册资本为50万元，属于注册资本金额较小或成立时间较短公司即与其开始合作外协供应商。

对此，坤博精工也表示，其系经过综合考察后才与乐虹机械进行合作，双方交易具备合理性。

而需要一提的是，2021-2022年期间，坤博精工副总经理兼子公司总经理汪书文与乐虹机械法人吴建华存在资金往来，涉及金额为20万元。上述往来款为汪书文借款出资坤博新能及对该笔借款的还款。

即汪书文曾向吴建华借款，两人基于何种关系进行交易？

异象仍在继续，乐虹机械或和与宁泰机械关系匪浅的龙芯机械“毗邻”经营。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年11月21日，乐虹机械由吴建华持有80%股权并担任法定代表人、执行董事兼总经理。2022年11月15日，乐虹机械注册地址变更为“浙江省杭州市萧山区所前镇孔湖村（杭州万达钉业有限公司3幢）”，并在2022年报中将上述地址用作企业通信地址。

显然，乐虹机械或在该处生产经营。而龙芯机械的地址位于杭州萧山区所前镇孔湖村杭州万达钉业有限公司1幢，即乐虹机械与龙芯机械办公场所或位于同一厂区，是否均系向同一家公司租赁？

1.5汪书文曾向宁泰机械实控人的配偶借款，与宁泰机械实控人一家或关系匪浅

据首轮问询回复，2020年，坤博精工与汪书文、来天祺共同出资设立子公司嘉兴坤博新能源装备制造有限公司(以下简称“坤博新能”)。次年，汪书文、来天祺以其持有的坤博新能股权认购坤博精工股权，一同成为坤博精工的股东。

据出具日为2023年8月25日的《关于浙江坤博精工科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），汪书文曾在单晶炉体生产商盛诚机械任职多年，而来天祺是宁泰机械实控人之女，宁泰机械曾是盛诚机械的外协供应商。汪书文曾向来天祺母亲金利平借款，用于对坤博新能的出资。

即副总汪书文与宁泰机械实控人一家或“关系匪浅”。

上述情形不难看出，报告期内，原董事来天祺的父亲控制的公司宁泰机械系坤博精工单晶炉体业务的外协供应商。坤博精工在问询回复中表示，将规范关联交易减少与宁泰机械交易，转向第三方采购。

而研究发现，龙芯机械2021年成立当年即成为坤博精工外协供应商，且龙芯机械与宁泰机械均位于杭州萧山区所前镇，“突击”更改前的2022年度企业联系邮箱和宁泰机械企业联系邮箱一致。此外，坤博精工2021年新增的另一外协供应商乐虹机械，或与副总经理汪书文“关系匪浅”。

种种巧合之下，供应商龙芯机械、乐虹机械与关联方宁泰机械，是否受同一控制？两者与坤博精工是否潜藏关联关系？存疑待解。

二、总账会计曾兼任控股股东财务负责人，分公司与实控人控制的企业经营混淆上市前夕“忙”整改

随着经济的发展和企业规模的扩大，家族式企业治理弊端日益凸显。坤博精工是由厉全明控制的一家家族式企业，其多名员工系实控人家族成员，且总经理、董秘等要职均由实控人亲属担任。

而这背后，坤博精工或与实控人控制的企业经营混淆。

2.1实控人厉全明的多位家族成员任职于坤博精工，其中包括董秘总经理等职位

据招股书，截至招股书签署日2023年11月14日，厉全明和其女儿厉康妮合计直接和间接合计持有或控制坤博精工64.78%的股权，厉全明为坤博精工实际控制人，厉康妮为厉全明的一致行动人。

此外，厉全明担任坤博精工的董事长，厉康妮担任董事会秘书。

除了厉全明及其女厉康妮外，厉全明多名亲属在坤博精工任职。

其中，厉全明的外甥沈国飞担任坤博精工的董事兼总经理，外甥女沈利平、陈芳逸分别在坤博精工担任仓管部材料仓库管理员、营销部人员。

另外，厉全明的姐姐厉小英在坤博精工，担任采购部材料采购员。

即坤博精工是厉全明控制的企业，其多名家族成员在其中任职。

2.2除了独董以外的董事席位均由厉全明掌控，原董秘任期内辞任厉全明之女接任

据招股书，截至招股书签署日2023年11月14日，坤博精工董事共5名，分别为厉全明、沈国飞、汪国华、钟军芬、苏昌静，其中钟军芬、苏昌静为独立董事。

招股书及首轮问询回复显示，汪国华于2011年入职坤博精工，现为坤博精工的董事、持股5%以上自然人股东兼采购部人员。在入职坤博精工之前，汪国华于2005年9月至2011年1月期间在杭州坤大贸易有限公司（以下简称“坤大贸易”）担任财务经理。

而坤大贸易2023年注销前，系实控人厉全明控制的企业。2004年8月至2023年3月，厉全明任坤大贸易执行董事。

也就是说，汪国华是实控人厉全明控制企业的员工。而另一名董事沈国飞为厉全明之外甥。显然，坤博精工处独立董事外的董事席位或均由厉全明“掌控”。

在2021年4月，厉全明之女厉康妮入职坤博精工，入职即上任高管。

据招股书，2021年4月26日，坤博精工的董事会秘书查单婷因工作原因辞任，董事会任命厉康妮为董事会秘书。其中，查单婷辞任董事会秘书后继续在坤博精工任职，现任子公司坤博新能的采购部材料采购员。

据公开转让说明书，2019年6月20日，查单婷被聘任为坤博精工的董事会秘书，任职截至2022年6月19日。

可见，坤博精工原董秘查单婷在任期内辞任董秘一职，实控人女儿厉康妮取而代之上任董秘。原董秘任期内辞任是否为厉全明之女厉康妮任职“让路”？

值得一提的是，据招股书，2022年2-3月，坤博精工期间三次为全资子公司坤博新能的银行贷款提供担保的事项，未及时履行内部审批程序和信息披露义务，构成公司治理和信息披露违规，坤博精工及相关责任人员由此被出具《监管工作指示》。

也就是说，厉全明之女厉康妮任职董秘次年，坤博精工即因信息披露违规等被“点名”，令人嘘唏。

实际上，坤博精工内控问题不止于此。

2.3总账会计曾兼任控股股东财务负责人多年，称无违规兼职情形或虚假陈述

据公开转让说明书，坤博精工表示其员工与控股股东及实控人严格分离，且总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

事实或非如此。

据公开转让说明书，徐卫芳于2009年3月成为坤博精工的财务主管，并于2019年6月出任财务总监。

据招股书，徐卫芳于2022年6月卸任财务总监职务，截至招股书签署日2023年11月14日在坤博精工处担任总账会计职务。

据招股书，截至招股书签署日2023年11月14日，海盐坤博控股有限公司（以下简称“坤博控股”）是坤博精工实际控制人厉全明控制的企业，是坤博精工的控股股东。

据市场监督管理局数据，坤博控股于2018年12月24日注册成立，2022年10月26日财务负责人由徐卫芳变更为黄薇。除此之外，坤博控股无其他财务负责人变更信息。

上述可知，自坤博控股设立之日起截至2022年10月25日，徐卫芳担任坤博控股的财务负责人。财务人员徐卫芳持续多年兼任控股股东财务负责人未予纠正，且在新三板挂牌时宣称无财务人员违规兼职情形，坤博精工内部控制制度是否形同虚设？

问题仍在继续。

2.4分公司与实控人控制企业合租办公室共用联系方式多年，该关联方上市前注销

据招股书，杭州坤大贸易有限公司（以下简称“坤大贸易”）是实际控制人厉全明控制的企业，已于2023年3月注销。

据公开转让说明书，2018-2019年，坤博精工对坤大贸易销售金额分别为1,325.19万元、156.18万元。其中，2018年，坤大贸易为坤博精工第二大客户。2020年，坤博精工为处理潜在同业竞争和关联交易的问题，停止与关联方坤大贸易的关联交易。

简而言之，关联方坤大贸易曾是坤博精工前五大客户，新三板挂牌时坤博精工宣布停止与之交易。

而喊停关联交易之后，坤大贸易或与坤博精工分公司存经营混淆异象。

据招股书，浙江坤博精工科技股份有限公司杭州分公司（以下简称“杭州分公司”）是坤博精工的分公司，成立时间为2019年7月19日，注册地和主要生产经营地为浙江省杭州市天城国际商业中心1幢703-1室，主要产品或服务为信息咨询，主要为坤博精工收集商业信息及人才信息。

据市场监督管理局数据，坤大贸易的经营范围原为机电设备及配件、电器元件、铸件等的批发及零售等；2022年8月30日其经营范围变更为“软件销售、云计算装备技术服务、软件开发、网络与信息安全软件开发”。

2020-2022年，坤大贸易的企业通信地址均为浙江省杭州市江干区天城国际商业中心1幢703室，企业联系电话均为0571-86707697。2020-2021年，坤大贸易的企业电子邮箱则均为kundahz vip.163.com。

2021-2022年，杭州分公司的企业通信地址均为浙江省杭州市江干区天城国际商业中心1幢703室-1，企业联系电话均为0571-86707697。2021年，杭州分公司的企业电子邮箱为kundahz vip.163.com。

据招股书，报告期内，坤博精工的杭州分公司向关联方魏小琴租赁办公室用于日常办公，其中2023年以前，杭州分公司向关联方魏小琴租赁的办公室系与关联方坤大贸易合租，与坤大贸易按照各自租用面积分摊房租。

上述情形或意味着，坤博精工的杭州分公司曾与关联方坤大贸易合租办公室并共用联系方式，则杭州分公司与关联方坤大贸易是否存在混淆经营情形？

三、生产部员工与多项专利发明人“同名”，昔日董秘“现身”专利发明人名单

北交所主要服务于创新型中小企业。而坤博精工研发人员占比“精准”过线背后，坤博精工不仅采购员工现身专利发明人名单，生产部员工与多项专利发明人“同名”。

3.1宣称行业存在人才及技术壁垒，超六成员工学历系高中及以下

据招股书，坤博精工所处行业共有三大进入壁垒，分别为技术壁垒、人才壁垒、客户壁垒。

其中，对于人才壁垒，坤博精工表示，由于行业下游应用领域比较广泛，对不同设备所需零部件的研发、生产、检测需要一定的技术交叉支撑，行业内企业需要通过长期的技术、经验积累、工艺提升和完善的人才培养体系才能保证产品的性能不断提升和新产品的持续研发，因此对新进入企业来说构成较高的人才壁垒。

有趣的是，坤博精工员工学历超六成系高中及以下。

据招股书，截至2023年6月30日，坤博精工及其子公司共有员工242人，其中生产人员、销售人员、研发人员、财务人员、管理人员的人数分别为142人、5人、21人、9人、65人，占比分别为58.68%、2.07%、8.68%、3.72%、26.86%。

受教育程度方面，研究生学历员工，本科学历员工，大专学历员工，及高中、中专及以下学历员工的人数分别为2人、13人、44人、183人，占比分别为0.83%、5.37%、18.18%、75.62%。

即坤博精工超六成员工学历为高中及以下，超九成员工学历为大专及以下。不仅如此，坤博精工称其拥有21名研发人员，而其本科及以上学历的员工人数却仅15人。这意味着，坤博精工部分研发人员学历或系在大专及以下。

问题并未结束。

3.2高新技术企业复审在即，研发人员占比为10.34%或“精准”过线

据首轮问询回复，坤博精工2014年起被认定为高新技术企业并连续复验合格，报告期适用的企业所得税税率为15%。坤博精工现持有的《高新技术企业证书》将于2023年12月1日到期，但坤博精工仍符合高新技术企业相关认定标准，已于2023年4月提交了高新技术企业认定申报材料，复审申请流程将于2023年12月完成。若复审通过，坤博精工仍将继续享受15%的企业所得税税率优惠。

值得一提的是，高新技术企业认定条件之一为“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”。

据首轮问询回复，坤博精工2022年员工总人数为116人，研发人员为12人，研发人员占当年总人数比例为10.34%，符合高新技术企业的认定条件。

显然，坤博精工称其研发人员占比10.34%，符合高新技术企业认定要求。而高新技术企业认定条件中要求的研发人员占比为“不低于10%”，坤博精工研发人员占比或“精准”过线。

3.3查单婷先后曾任内勤董秘及子公司采购员等职，却“现身”专利发明人名单

据国家知识产权局公开数据，坤博精工2021年4月8日申请的专利“一种压缩空气气源处理装置”及2021年12月23日申请的专利“一种柱形工件用高稳定性夹具”，发明人均包括查单婷。

此外，查单婷还现身于坤博精工子公司坤新能2022年11月17日申请的专利“炉身焊接加工用滚动架”的发明人名单中。

据公开转让说明书，查单婷1993年出生，2016年8月至2019年6月，任坤博精工内勤；2019年6月至公开转让说明书签署日2020年12月31日，任坤博精工董事会秘书、行政综合部部长。

据招股书，2021年4月26日，查单婷因工作原因辞任董事会秘书。截至招股书签署日2023年11月14日，查单婷为坤博精工子公司坤博新能采购部材料采购员。

即查单婷先后任内勤董秘及采购员等职，却参与坤博精工及其子公司专利的发明。

3.4坤博精工多项专利的发明人厉伟，与招股书中披露的生产部员工“同名”

据国家知识产权局数据，2021年12月9日，坤博精工申请的专利“一种可避免工件变形的夹具”、“一种可抽吸废液的夹具”及“一种夹具用辅助限位器”的发明人名单中，均包括一位名为“厉伟”的人员。

据招股书，坤博精工所设的部门包括财务部、采购部、研发中心、行政综合部、生产部等，其中生产部的职责为，根据客户订单组织生产，保证产品合格、及时地发货，持续改进生产质量、工艺和效率等，加强成本控制，负责生产现场管理，组织生产相关的培训与检查，日常维护生产设备。

而截至招股书签署日2023年11月14日，厉伟是坤博精工生产部加工中心员工。

至此，上述专利发明人厉伟，是否与坤博精工生产人员厉伟同名？倘若不是，作为坤博精工生产人员，如何参与坤博精工的专利发明？此外，查单婷先后任内勤董秘及子公司采购员等职，却现身为坤博精工专利的发明人。种种异象之下，坤博精工的专利含金量几何？

背负种种问题，坤博精工未来能否为市场注入一剂“强心剂”？或该打上问号。

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